4.非货币性资产保值增值担忧

当然，慈善组织将非货币性资产进行上述保值增值处理时候，也面临着一定的争议，当慈善组织大量开展非货币性资产销售、拍卖、授权、转让活动的时候，会让公众质疑慈善组织的公益性，认为慈善组织不务正业，也可能构成涉嫌开展营利性经营行为的违法违规问题。在实践中，慈善组织也担心，对非货币性资产的销售、授权、出租、出版、出借等行为取得收入时，也可能无法向买受人，租赁方，被授权方开具税务发票。

还有，当慈善组织年度收入中，销售，授权，提供服务的收入占到全部收入一定份额的时候，民政部门也会特别关注其合法性问题，可能会认为涉嫌超越宗旨和业务范围开展活动。财税部门审核非营利免税资格的时候，也可能认为慈善组织未从事公益性或非营利性活动，从而不确认享有非营利组织免税资格。

这些都是当前慈善组织开展非货币性资产保值增值过程中可能面临到的质疑。

慈善组织依法开展非货币性资产的保值增值行为并不存在合法性问题。根据《慈善法》第五十一条规定，慈善组织财产包括了（一）发起人捐赠、资助的创始财产；（二）募集的财产；（三）其他合法财产。民非类、社团类慈善组织《章程》中，也有明确规定了在核准范围内开展服务的收入也是其合法收入来源。此外慈善组织作为非营利法人，《民法典》《民间非营利组织会计制度》也并未禁止非营利法人通过服务，授权，转让等获得利润，明确了捐助法人对其依法所有的不动产和动产享有处分、收益的权利。

所以，我们理解非货币性资产保值增值的时候，需要从慈善组织的收入来源途径考虑，我们在判断该行为合规性的时候，需要审核非货币性资产在保值增值过程中，是否存在违法关联交易，存在转移、侵吞、侵占慈善财产，取得收入后是否有用于慈善目的等问题。

关于慈善组织只有捐赠票据，没有税务发票的问题，笔者认为这个是认知问题，慈善组织作为纳税主体，根据税法的相关规定，当然可以申请税务发票，在保值增值过程中取得收入，向相关方开具税务发票，依法纳税，不存在法律上的障碍。

况且慈善组织通过对非货币性资产的保值增值的管理，获得更多的慈善收入，可以实现慈善组织的可持续发展，能够更加独立去支持那些市场不关注，政府关注不到的领域，更好地为老年人、儿童、残障等弱势群体提供慈善服务，推动教育、科学、文化、卫生、体育、环保事业的发展。

5.非货币性资产保值增值建议

《慈善法》第六十条规定，慈善组织应当充分、高效运用慈善财产。充分，既包括充分用于慈善目的，积极开展慈善活动，也包括充分发挥慈善财产的最大价值。所以在规范非货币性资产的保值增值方面，笔者主要提出以下几个建议。

第一，提升慈善组织非货币性资产管理意识和业务水平。

慈善组织理事会应当充分认识到非货币性资产管理的必要性和重要性，提高对慈善领域非货币性资产的认识和保值增值的意识。高素质，专业化的工作人员是有效管理好非货币性资产的重要保证，其能力直接影响了非货币性资产管理工作，所以需要通过培训来提升相关管理工作人员的业务水平。

第二，健全慈善组织非货币性资产的管理、监督机制。

慈善组织需要进一步制定和完善非货币性资产的管理制度，将非货币性资产管理融入业务活动的方方面面，通过制度性设计，减少非货币性资产购置的随意性，避免资产的闲置浪费，对全类型非货币性资产登记造册，做到不缺失，不遗漏。在业务开展中，加强对知识产权、数据权等无形资产保护，资助协议中明确成果的所有权归属和收益问题。

慈善组织要畅通机制发挥监事（会）在非货币性资产保值增值的监督作用，定期向监事（会）报告非货币性资产的情况，监事（会）不仅监督非货币性资产管理是否妥当问题，也要监督慈善组织是否对非货币性资产开展的保值增值活动。

第三，技术手段提升对非货币性资产管理水平。

互联网技术的不断发展，慈善组织要充分运用现代化信息技术，加强非货币性资产的管理网络化，现代化，建立完善非货币性资产管理系统，将非货币性资产全部纳入管理系统，，提升管理便利性，实现对非货币性资产全面监控和有效利用，盘活非货币性资产，更好服务于慈善组织宗旨和业务范围。

第四，成立或授权企业对非货币性资产进行保值增值。

《慈善法》要求慈善组织的宗旨是面向社会开展慈善活动，因此慈善组织在运营中也不能只关注慈善财产的保值增值。实践中，对于慈善组织直接对非货币资产进行常规大量的销售处理，会影响公众对慈善组织的观感和认知，也可能影响慈善组织的非营利组织免税资格。为了减少和降低风险，慈善组织可以全资成立企业或授权其他企业对非货币性资产进行保值增值。比如对慈善组织品牌，商标，吉祥物的保值增值，可以成立公益文创产品公司，文创公司对标识LOGO进行研发和销售，获得收入后，减去必要的成本，全部归入慈善组织。

第五，保证非货币性资产保值增值收入全部用于慈善目的。

非货币性资产保值增值的收入作为慈善财产的组成部分，根据《慈善法》规定应当全部用于慈善目的，不得在发起人、捐赠人以及慈善组织成员中分配。任何组织和个人不得私分、挪用、截留或者侵占慈善财产。慈善组织依法拍卖或者变卖，所得收入扣除必要费用后，应当全部用于慈善目的。投资取得的收益也应当全部用于慈善目的。

慈善组织不得以低于公允价值的价格出售物资、提供服务、授权或者转让无形资产；不得通过关联关系，损害慈善组织利益，违规将非货币资产处分给关联方；不得给捐赠人或者其关联方提供非货币性资产的回报；不得将本组织的名称，公益项目品牌等其他应当用于公益目的的无形资产用于非公益目的；不得直接宣传、促销、销售企业的产品和品牌；不得为企业及其产品提供信誉或者质量担保。

第六，健全和落实非货币财产捐赠政策，探索慈善资产保值增值考核指标。

为进一步扩大慈善捐赠资金池，更好的开展非货币性资产的保值增值工作，需要进一步健全和落实非货币财产捐赠的政策路径。从传统的捐钱捐物，扩展到技术、知识产权、服务、代码、使用权等非货币财产的捐赠，尤其对国内外上市公司股权捐赠，完善股权捐赠登记、估值、税收激励、国内基金会海外股权账户开立，海外股权结汇等相关政策，更好吸引高净值人士的大额捐赠。落实《慈善法》关于捐赠非货币财产依法免征权利转让相关行政事业性费用的规定。

对非货币资产保值增值状况进行考核，是一项专业性较强工作，分析当前慈善财产保值增值现状，积极研究探索建立慈善资产保值增值考核的具体办法，使非货币性资产保值增值考核办法逐步建立。

第七，建立健全慈善监管管理。

民政、财政、税务部门可以指导慈善组织建立非货币性资产的管理制度，完善内控制度和合规管理体系，依法开展非货币性资产的保值增值。行业组织探索和建立非货币性资产管理的行业标准，开展行业自律，规范行业秩序。针对日益复杂的发展趋势，监管部门也可以利用大数据、云计算、区块链等技术手段，提升风险识别防范能力。加强慈善组织信息公开监管，慈善组织非货币性资产的保值增值行为、收入、使用等情况，除涉及国家秘密，商业秘密、个人隐私外一律对外公开，接受社会公众的监管。

6.结语

在第三次分配的大背景下，慈善事业作为第三次分配的重要组成部分，慈善财产是第三次分配的发挥作用的重要物资基础，如何有效做大做强慈善资产，是新时代慈善事业发展的核心内容。推动非货币性慈善资产的保值增值，有利于畅通大额捐赠的路径，从而激励大额捐赠的发生；有助于慈善事业可持续性发展，最终推动我国慈善事业为中国式现代化做出应有的贡献。

作者：何国科 

来源：致诚社会组织公众号